GmbH-Gesellschafterversammlungen und -Beschlüsse: Ausnahmeregelungen in 2020
Ausgangslage: Bisherige Rechtsgrundsätze
Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden in Versammlungen gefasst. Die körperliche Anwesenheit ist grundsätzlich erforderlich. Nach dem GmbHG müssen körperliche Versammlungen nicht stattfinden, sofern sich sämtliche Gesellschafter in Textform mit der zu treffenden Bestimmung oder mit der schriftlichen Abgabe der Stimmen einverstanden erklären. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH kann von der gesetzlichen Regelung abweichen und Voraussetzungen für das Tagen und Beschließen in Gesellschafterversammlungen außerhalb einer Sitzung mit körperlich anwesenden Personen treffen.
Erleichterungen gem. Covid-19-Abmilderungsgesetz
(1) Beschlussfassungen: Auf der Basis der gesetzlichen Neuregelung können Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Abgabe der Stimmen auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden. Demzufolge entfällt das gesetzliche Zustimmungserfordernis sämtlicher Gesellschafter zu einer schriftlichen Beschlussfassung. Dies gilt sowohl für die schriftliche Stimmabgabe als auch für einen Beschluss in Textform.
Zwischenergebnis: Beschlussfassungen sind nun auch ohne Zustimmung aller Gesellschafter und ohne entsprechende Satzungsregelung im Umlaufverfahren oder per E-Mail möglich, sofern eine einfache oder sonst nach der Satzung vorgesehene Mehrheit zustimmt.
(2) Beurkundungspflichtige Beschlussfassungen ausgenommen: Für beurkundungspflichtige Beschlüsse weggilt die vorbeschriebene Erleichterung nicht. Solche Beschlüsse sind in einer Präsenzversammlung vor dem Notar oder mittels separat notariell beurkundeter Stimmabgaben zu fassen.
(3) Sonderregelung für Anmeldungen von Umwandlungen: Für Verschmelzungen und Umwandlungen im Jahr 2020 gilt, dass die Erstellung der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers auf einen zwölf Monate vor der Anmeldung zum Registergericht liegenden Stichtag ausreichend ist. (Re-)Strukturierungen können infolge der Verlängerung der in § 17 Abs. 2 UmwG vorgesehenen Frist von acht auf zwölf Monate später im Jahr 2020 erfolgen.
Hinweise: Unabhängig von der Regelung des Covid-19-Abmilderungsgesetzes gelten die weiteren Erfordernisse zur Beschlussmehrheit – wie etwa in der Satzung vorgesehene Bestimmungen über die Einladungsfrist und die Beschlussfähigkeit – fort.