Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) beschlossen – Erweiterung der Mitteilungspflichten für Unternehmen
Der deutsche Bundesrat hat am 25. Juni 2021 ohne Einberufung eines Vermittlungsausschusses und ohne Änderungen des Gesetzesentwurfs des Bundestages dem TraFinG zugestimmt. Die ersten Gesetzesänderungen werden mithin zum 1. August 2021 in Kraft treten. Dies erzeugt für viele Unternehmen kurzfristig einen akuten Handlungsbedarf.
Für Unternehmen bedeutet dies, dass die bislang gewährte Mitteilungsfiktion ersatzlos wegfällt. Diese Mitteilungsfiktion ließ eine Handlungspflicht zur aktiven Mitteilung an das Transparenzregister in der überwiegenden Anzahl der Fälle entfallen, sofern sich alle relevanten Daten zu den wirtschaftlichen Berechtigten beispielsweise aus dem Handelsregister ergaben. Deutsche Unternehmen – mit Ausnahme der GbR und unter gewissen Voraussetzungen auch eingetragene Vereine – sind fortan verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv dem Transparenzregister mitzuteilen, obwohl entsprechende Daten etwaig schon im Handelsregister vorliegen.
Der im Gesetzgebungsverfahren diskutierten „Once-Only-Lösung“ wurde damit eine Absage erteilt. Diese Once-Only-Lösung hätte vorgesehen, dass Unternehmen zukünftige Änderungen bei den Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten beispielsweise nur an das Handelsregister gemeldet hätten und das Transparenzregister automatisch aus diesen Daten gespeist worden wäre.
Das TraFinG sieht allerdings gewisse Übergangsfristen für Unternehmen vor, die nunmehr eine erstmalige Mitteilung veranlassen müssen. Dies – sowie eine Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten – gilt allerdings nur für Unternehmen, die bislang zutreffend von der Anwendbarkeit der sogenannten Mitteilungsfiktion ausgegangen sind.
Voraussetzung für die Anwendbarkeit der Mitteilungsfiktion ist, dass sich sämtliche relevanten Daten zu fiktiven und / oder tatsächlich wirtschaftlichen Berechtigten bislang in elektronischer Form aus bestimmten öffentlichen Registern entnehmen ließen. Die Daten müssen hierbei nicht nur vollständig, sondern auch aktuell sein. Die Aktualität der Daten in den öffentlichen Registern ist insbesondere bei erfolgten Umzügen oder Namensänderungen von Geschäftsführern oder Gesellschaftern in vielen Fällen nicht gegeben.
Hinweis: Unternehmen sollten vor Inkrafttreten der Gesetzesänderungen am 1. August 2021 kritisch prüfen, ob man den Mitteilungspflichten zum Transparenzregister gerecht geworden ist, insbesondere ob die Inanspruchnahme der Mitteilungsfiktion zu Recht erfolgte. Andernfalls werden erhebliche Bußgelder riskiert.
Hinsichtlich der weiteren Änderungen durch das TraFinG verweisen wir auf unsere Beiträge aus dem Gesetzgebungsverfahren Transparenzregister: geänderte Verwaltungsauffassung und neue Gesetzgebungsvorhaben und Update: TraFinG.